模里西斯商台紐股份有限公司台灣分公司買賣契約公告共通條款:

於本買賣契約公告共通條款（以下簡稱共通條款）規定內，除非文意另有所指外，依下述定義：

（一） 共通條款即指本件公告之交易共通條款、條件、約款。
（二） 本公司指模里西斯商台紐股份有限公司台灣分公司或其管理職職員、受雇人、代理人、協力廠商和顧問。
（三） 貴公司（台端）指購買或打算購買本公司產品之人，包括貴公司（台端）本身及代理人、協力廠商、受貴公司（台端）委託可代表貴公司（台端）如倉儲服務協力廠商、產品運送人，為貴公司（台端）運送產品之任何人。
（四）簽認合約書是指合約已簽署、確認或其他相類似由本公司提供之書面或訊息，經本公司與貴公司（台端）認可成立生效者。
（五）交付指將產品運送至貴公司（台端）指定交貨地點，產品之危險負擔自交付時起由本公司轉移至貴公司（台端）承擔，交付與交貨、運送涵義相同。
（六）營業稅（銷售稅）指依中華民國法律，凡因銷售行為所生稅負或所徵之稅，或商品和服務性質方面加值稅，或衍生之印花稅。
（七）產品是指本公司根據共通條款提供之任何貨物（商品）或產物，以及根據共通條款由本公司提供之服務或視為提供產品之附帶服務。
（八）裝運（交運）指產品供貨係符合簽認合約書及（或）產品裝運檔載明之數量及交貨日期裝運並交付。
（九）裝運文件指非簽認合約書但屬產品裝運簽署之相關必要文件。
（十）規格指依本公司需求而訂立用於描述所銷售產品類型之規範。並符合我國食品安全衛生標準及規範，並且絕無摻假之情事。
（十一）Fonterra 代表Fonterra Ingredients Limited。
第二條：總則
（一）除產品本身外（不包括產品之任何智慧財產權、產品包裝和儲存，與相關商譽），共通條款規定未賦予貴公司（台端）對本公司所有資產、權利有任何權利、所有權、利益。
（二）任何本公司提供產品，包括載明於簽認合約書、裝運文件之保密訊息、智慧財產權，在任何時候皆為本公司秘密、專屬訊息，無論本公司有無特別指明其機密性或專屬性，除貴公司（台端）為完成相關產品裝運而可使用外，不得為其他用途使用。貴公司（台端）亦不能向任何第三人揭露本公司所提供的任何訊息，惟下述情形不在此限：
1. 貴公司（台端）揭露時，該訊息已為眾所皆知者。
2. 本公司書面同意包括形式和內容之揭露。貴公司（台端）必須確保管理職職員、員工、代理人、協力廠商、顧問等均遵守本條項規定。
（三）本公司所有或專屬本公司之智慧財產權，自共通條款規定公告之日起，應持續為本公司專有。因產品供應或於共通條款規定下所創造出任何新的智慧財產權結果，應為本公司所有。共通條款規定未賦予貴公司（台端）對本公司之任何智慧財產權，有任何權利、利益，或授權他人使用、被許可使用等。無本公司事先書面同意下，貴公司（台端）不得使用本公司所有包括商標之智慧財產權。
（四） 貴公司（台端）同意下述約定：
1. 貴我雙方之交易屬商業行為，貴公司（台端）不受消費者保護法所指消費者相關規定之保障。
2. 貴公司（台端）將本公司產品供貨予第三人時（包括但不限於將產品混入其他貨物或服務內），在未經本公司事先書面同意下，貴公司（台端）對該產品不得對外給予或作成任何承諾，主張權利或有代理權。
（五）共通條款規定不得抵觸中華民國法律，抵觸者無效。
（六）貴我雙方關於共通條款規定所收集之個人資料，僅能為確保共通條款規定之履行之目的而使用或揭露；此包括揭露貴我雙方及其他涉入履行共通條款規定之第三者之組織架構。有關個人資料之收集、使用、揭露，應遵守相關隱私權法律規定。
（七）共通條款規定及簽認合約書、裝運文件條款之解釋，應以達成交易行為有
效、可以履行之方式而為解釋。
（八）同意共通條款規定為履約之基準。
（九）無本公司事前書面同意下，貴公司（台端）不得將根據共通條款規定所取得權利或義務之一部或全部，移轉予第三人或或由第三人代為履行權利義務。
（十）給與他方之所有通知，應依他方隨時指定之地址以書面形式通知；本公司依共通條款第3條第3項規定所為任何通知，如本公司已於網站上公佈修訂後詳細資料，視為貴公司（台端）自本公司公佈於網站日起，已收到該修正通知。
（十一）交易行為之解釋與履行應以中華民國法律為準。因任何與交易有關爭議而涉訟，以中華民國台灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
第三條：共通條款之適用
（一）共通條款適用於本公司對外所有產品之供應。
（二）所有與共通條款不符，無論係雙方因交易而提出之討論、陳述、主張，或於協商中提出之條件、書面記載、口頭協議、磋商意見等，除經載明於簽認合約書外，任何與共通條款抵觸者，均以共通條款為履行契約之基準。
（三）本公司如有修訂共通條款內容者，將即時通知貴公司（台端），而該修訂後共通條款將適用貴公司（台端）收受該修訂通知後之所有交易。
第四條：訂貨及報價
（一）本公司依國際市場供需狀況可能隨時修改、調整價目表或產品報價。所有價目表和產品報價均受共通條款之拘束。本公司公佈新價目表時，舊價目表立即失效，給與貴公司（台端）之產品報價，報價有效期限最長5天。所有本公司發出之任何價目表、報價，均不構成本公司向貴公司（台端）供應產品之要約或協議，買方之產品訂購請求（訂單）方為其根據共通條款向本公司採購產品之要約，對於該等要約，本公司得予以接受或拒絕或要求調整。
（二）縱屬本公司依前述第（一）項規定發布者，本公司仍保留裁量權利，針對貴公司（台端）之訂貨，可選擇依新價目表、產品報價，或依修改前價目表、產品報價與貴公司（台端）交易。
第五條：簽認合約書
（一）根據共通條款所成立之買賣契約，本公司確認同意售予貴公司（台端）產
品，係以寄發書面契約予貴公司（台端）為之。
（二）當依前項規定成立產品買賣協議，無論貴公司（台端）嗣後是否已向本公司提出買受產品之裝運或交付請求，本公司皆得依第10條規定，交付所有相關產品之發票，貴公司（台端）不得拒收。
（三）貴公司（台端）認知，本公司根據共通條款所售予貴公司（台端）之產品可能非自紐西蘭進口或由Fonterra製造。本公司可隨時按需求與協力廠商訂立協議，由協力廠商（可能在紐西蘭境外）製造或供應買賣協議中之全部或部分產品。
（四）除另有書面約定外，根據共通條款成立之買賣契約標的包裝內產品重量、數量於正負5％內，不予找補，如逾5％者，依產品單價增減價金。
第六條：產品裝運
（一）除第6條、第10條第12項情形外，本公司均根據共通條款供應產品，及如本公司已同意按照裝運檔所載裝運，就該產品交運，不遲於預定的裝運日期3日或早於預定的裝運日期2日。
（二）本公司如部分或以分次裝運產品，因可歸責予本公司事由所致產品瑕疵或貴公司（台端）因該運送而索償，並不影響在同份契約下，本公司已交產品或其餘待交產品對貴公司（台端）之權利。
（三）貴公司（台端）應從速依裝運文件檢查本公司所交產品數量，並於收受產品後3日內（無論貴公司（台端）是否檢查產品），向本公司提出數量不符之書面申訴，否則視為貴公司（台端）接受該交付產品之數量為正確無誤。
（四）如由於貴公司（台端）之行為或疏失，導致本公司無法按照第6條第1項規定時限內供貨，本公司將取消簽認合約書及已填載裝運檔之任一部分或其餘尚未裝運部分，而不對此結果負任何責任。本公司於取消裝運後，得將相關產品轉售或提供予第三人，且貴公司（台端）需就本公司因將產品轉售或提供予第三人之損失，以及如倉儲費用、運輸費用、物流成本或其他本公司因此產生之任何費用負賠償責任。如因上開情事發生任何產品之滅失、損壞或污染，貴公司（台端）仍須支付該產品之款項，不得異議。
（五）如因可歸責於本公司事由致遲延交貨，本公司就貴公司（台端）所受損害負擔遲延責任，但責任上限依本共通條款第十二條第（四）項約定；如因非可歸責於本公司事由致無法供應簽認合約書中約定交付之產品，本公司得提議向貴公司（台端）供應實質規格不低於原規格之替代產品，或提議供應備選產品。如貴公司（台端）不同意，本公司得取消原簽認合約書中之此項產品交付義務，且毋庸就此向貴公司（台端）承擔任何責任。
第七條：瑕疵及驗收
（一）貴公司（台端）應於收受產品後3日內，立即通知本公司任何關於產品上瑕疵。如怠於通知即視為承認本公司交付產品無瑕疵。如瑕疵因可歸責於本公司事由所致，本公司就貴公司（台端）所受直接損害，負擔債務不履行責任，但責任上限依本共通條款第十二條第（四）項約定，另就貴公司（台端）所受間接損害則無庸負擔任何責任。
（二）如貴公司（台端）認為存在任何應由本公司負責之產品瑕疵，貴公司（台端）必須將這些瑕疵產品與其他無瑕疵產品分開儲存，並置放於貴公司（台端）隨時可提取之狀態，使本公司得以隨時檢查該瑕疵產品。貴公司（台端）同意提供一切協助使本公司可合理評估貴公司（台端）提出之求償請求，如本公司接受就該瑕疵產品負責，此時貴公司（台端）應銷毀或在本公司要求（或指示）下交回該瑕疵產品。
（三）貴公司（台端）如通知產品有瑕疵（或產品包裝、儲存、供貨之瑕疵），或對產品品質方面疑慮，貴公司（台端）應負擔舉證責任。
（四）貴公司（台端）同意在下述任一情形下，本公司無須對產品損壞或其包裝儲存，或任何關係產品爭議負擔責任，且產品視為本公司已交付或供貨、貴公司（台端）已接受：
1. 貴公司（台端）未於共通條款規定之時間內告知本公司相關爭議問題，或未能遵守共通條款第7條第2項規定處理。
2. 貴公司（台端）之行為造成或促成瑕疵之發生。
3. 在無本公司參與或事先書面同意下，貴公司（台端）就瑕疵產品求償問題與第三人達成和解。
4. 貴公司（台端）未就本公司對索償之查詢給予合理的幫助。
5. 貴公司（台端）未以適當方式儲存、照顧或使用產品。
6. 如果本公司產品被混入其他物品，或本公司產品併入其他貨物或已被使用者。
7. 產品的到期日後發生。
（五）當本公司因為增進貴我雙方之信譽和商譽，及確保公眾食之健康與安全而需召回所銷售產品，貴公司（台端）應配合本公司指示。
第八條：危險負擔與所有權
（一）除另有書面約定外，即使所有權尚未移轉，所有產品的危險負擔在產品交付予貴公司（台端）或貴公司(台端)指定收貨之第三人時起，由貴公司(台端)承擔。
（二）本公司已開立產品發票，但貴公司（台端）尚未付清所有產品之款項前，產品所有權仍歸屬本公司。在所有權移轉予貴公司（台端）前，本公司有權在任何時候要求（或指示）貴公司（台端）立刻將產品運交返還本公司。
（三）貴公司（台端）在所有權未移轉前，對本公司交付之產品應：
1. 與其他貨物分開存放以維持其與交付時狀態一致。
2. 不可以產品作為保證或質押品，擔保貴公司（台端）或其他任何人之債務。
第九條：價格與稅負
（一）除另有規定外，貴公司（台端）支付產品總金額係根據每次裝運金額之和：
1. 產品價格以載明於已簽認合約及（或）裝運文件為準。
（二）除非本公司另有指定：
1. 在共通條款規範下，係為所有與本公司提供裝運方面相關之總金額或報酬，但此不包括依法應課征之營業稅、印花稅。
2. 本公司將加收所提供產品之營業稅、印花稅，如貴公司（台端）未支付上開稅負，本公司除得請求該金額外，尚得主張貴公司（台端）加付按日依該筆金額年息10%計算之懲罰性利息。
第十條：發票及付款
（一）除有其他法律規定外，貴公司（台端）依本公司開立發票及雙方同意之付款條件付款，不得主張扣款、抵銷或以反索償要求扣減。若貴公司未依約定付款條件於約定期限內給付貨款，須給付以該筆未付款貨款價金30%計算之懲罰性違約金予本公司，本公司另得解除該筆訂單，如因貴公司違約遲延未付款而受有其他損害，貴公司亦應就此負擔賠償責任。
（二）貴公司（台端）於收受本公司寄送之發票，如認為該發票不正確，應於收受上開發票3日內，書面通知本公司，如果貴公司（台端）未於收受發票日起3日內就該錯誤為有效之通知，該發票即視為正確無誤。
（三）在本共通條款下，如貴我雙方互相積欠款項，本公司可以對貴公司（台端）之債權抵銷對貴公司（台端）之債務。
（四）本公司得隨時審查給與貴公司（台端）之信用額度，並在本公司自行判斷認為適當且能確保債權無虞下，暫停或取消貴公司（台端）之信用額度，本公司亦可能暫停出貨，直到貴公司（台端）提出讓本公司認為得以確保債權無虞之措施（包括但不限於提供擔保品或設定擔保權利予本公司）為止。
（五）任何供貨遲延及相關費用發生，係因貴公司（台端）延誤付款所致者，應由貴公司（台端）對本公司所受損害負擔所有責任，且應按日依該筆金額年息10%計算懲罰性利息。
（六）在共通條款規定下，如本公司同意以電子方式傳輸、接收貴我間檔或資料（含發票）（統稱為文件），此時適用下列規定：
1. 所有檔均依據本公司隨時指定之標準方式為傳輸與接收。
2. 貴公司（台端）應：
（1） 提供並保持有效、可靠地足以發送及接收文件之必要設備資源;
（2） 實施必要之安全措施，以確保檔傳輸得以有效受到保護，避免遭受不當存取。 3.貴我任一方均應依本條項規定，電子資料檔應自交貨日起算，保存一年，並能使對方在合理請求審視該記錄時，得以觀閱。
第十一條：特別約定事項
（一）貴公司控制權或經營權發生重大改變，或貴公司出售或轉讓所有或重大部分之業務、資產，或貴公司無法支付任何一筆到期款予本公司，或本公司認為貴公司可能（包括貴公司已不能），或貴公司聲明已無法支付到期債務，或貴公司進行清算、重整、破產或其他類似程式，或抵押權人實行抵押權進而取得貴公司任一資產或相類似之情形發生，或貴公司超過信用額度向本公司請求供貨，本公司將:
1. 通知貴公司（台端）暫緩或取消相關之裝運及（或）隨後之裝運，但不妨礙本公司已採取或原本可能採取之其他行動或補救措施。
2. 回收產品及（或）貴公司應返售所擁有或控制之產品，並於產品非貴公司持有時，由貴公司支付費用恢復所有權，以達到上開回收及（或）返售產品之結果。於此之前，貴公司支付予本公司之款項均視為貴公司支付到期貨款，本公司無須為付款通知。
（二）本公司不為依據共通條款第11條規定行使權利導致貴公司（台端）所受任何損失負擔任何賠償責任。
（三）除本公司專屬經銷商外，貴公司（台端）若屬工廠及終端客戶不得轉售本公司的產品。
第十二條：擔保和責任限制
（一）本公司僅保證在交運貨時，每一個產品皆符合規格，並不對產品為其他的陳述或保證，包括陳述或保證任何產品適合貴公司（台端）購買之需求目的，貴公司
（台端）必須確保交易符合自身需求。
（二）本公司可能隨時提供產品方面的意見、建議或陳述。但本公司不擔保或保證意見、建議、陳述或使用該產品所取得結果之準確性或完整性。本公司明示不對任何依據這些意見、建議、陳述所導致損害負擔任何責任。貴公司（台端）應自負信賴這些意見、建議、陳述之風險，並應考量自身情況作其他適當查詢。任何本公司提供之樣品、描述、視覺陳述或貨物、產品之詳細資訊，僅代表提供時狀況，嗣後實際交付之產品可能有所不同。
（三）本公司出售予貴公司（台端）之產品如為次級品或類似等級，貴公司（台端）明確知悉：
1. 此產品不適合人類食用，並本公司已對貴公司（台端）表示，此產品僅得專門作為動物飼料。
2. 當貴公司（台端）違反本條款，應就本公司因此所受一切損失或損害（包括商譽受損），負擔賠償責任。
（四）本公司之責任限制：
1. 本公司應負之合約責任、侵權責任，均不就下列事項賠償：
（1） 任何人身或財產之損失及（或）損害。
（2） 任何間接損失、資料損失，或任何收入、預期收入、利潤、商譽、業務、預期業務、業務中斷之損失。
（3） 任何因不可抗力事件（因超出受影響一方、該方供應商及相關人員合理控制範圍，阻礙或阻止該方履行其在本共通條款項下或買賣協議之義務，且無法預見或雖可預見但無法避免的事件或情形）所致違約、侵權結果暨其所生損害。
2. 每一裝運之本公司最大總額責任（無論係基於合約責任、侵權責任），均以下述為限：
（1） 於合理控制範圍內，如屬本公司以裝運方式供應產品之遲延，本公司就該等因延遲而直接產生的直接費用承擔的最高累計責任總額將限於於貴公司（台端）已支付（或應支付）該次遲延裝運產品價額之5％; 或
（2） 如係產品不符規格且可歸責於本公司而應由本公司負賠償責任者，則除依本條項第3款約定退貨之情況得請求退還貴公司（台端）於就該等退貨產品所已實際支付之價格外，針對因產品不符規格致貴公司（台端）遭受之直接損害，本公司按實際損害金額負擔賠償責任，但賠償金額以貴公司（台端）就該等產品已支付（或應支付）價格10％金額為上限; 或
（3） 在其他情形下，賠償金額為貴公司（台端）於該次裝運的產品已實際支付之價格；或
（4） 貴公司（台端）實際上發生或遭受之直接損失或損害；以以上金額中較少者為准;
3. 產品瑕疵或產品不符規格情形下，本公司可指定選擇以下任一種方式：
（1） 退還全部或部分產品價金。
（2） 更換或修改全部或部分產品，或自費委請他人為修改。
4. 貴公司（台端）就任何違反本共通條款規定的行為或因本共通條款標的物而產生的損失或損害的唯一救濟由本共通條款明確規定。
（五）本公司可指定地點進行產品修補或可付費要求貴公司（台端）安排將產品運交回本公司修改。
（六）當第三人因產品向貴公司（台端）求償時，貴公司（台端）應於本公司要求下授權本公司為唯一有權主張產品防禦權利及代貴公司（台端）為和解談判、進行
訴訟權，且此授權是不可撤銷地。
（七）貴公司（台端）應盡力避免本公司為第三人索賠、訴訟、提告、請求，產生損失（包括但不限於任何間接損失、資料損失、收入、預期收入、利潤、商譽、業務或預期業務、業務中斷之損失）、責任、成本、費用（包括但不限於法律費用、代理追討債務費用），或受不利之判斷、裁判；上開情事可歸責貴公司（台端）時，貴公司（台端）應負賠償之責。
（八）貴公司（台端）同意根據共通條款規定採取合理措施，以減輕任何可能遭受的損失或損害。
（九）本公司保有隨時更改此合約條款之權利，如有更改將立即以書面或按第二條第(十)項約定方式通知貴公司(台端)新修正內容，並於貴公司(台端)收受時起立即生效。。
第十三條：附則
（一）本共通條款未盡事項，悉依中華民國法律解釋適用。
（二）如因本共通條款或依本共通條款簽署之買賣協議致生爭議，雙方同意以台灣桃園地方法院為第一審管轄法院。